Anonim Şirket Kuruluşu Ve Esas Sözleşme | Kayseri Ticaret Hukuku

Anonim şirket, büyüme hedefi olan ve yatırımcı almayı planlayan işletmeler için en esnek şirket türüdür; ancak kuruluşu ve esas sözleşmesi dikkatli bir hazırlık gerektirir. Eren Hukuk ve Danışmanlık, Kayseri’de şirket kuruluşu ve esas sözleşme süreçlerinde ticaret ve şirketler hukuku alanında avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

• WhatsApp

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile şirkete karşı sorumludur. Kuruluş, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 329 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.

Anonim ve limited şirket arasındaki farkları limited şirket ve anonim şirket farkları yazımızda, limited şirketin kuruluş adımlarını ise limited şirket kuruluşu rehberimizde ele aldık. Bu yazıda anonim şirketin kuruluşuna ve esas sözleşmesine odaklanıyoruz.

Anonim Şirket Kuruluş Şartları

• Kurucu sayısı: Anonim şirket tek pay sahibiyle de kurulabilir; kurucular gerçek veya tüzel kişi olabilir.
• Asgari sermaye: Esas sermaye sisteminde en az 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL‘dir.
• Sermayenin ödenmesi: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
• Yönetim kurulu: Şirket, tek kişiden oluşabilen bir yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.

Asgari sermaye tutarları Cumhurbaşkanı kararıyla güncellenebildiğinden, kuruluş tarihinde yürürlükte olan tutarın kontrol edilmesi gerekir.

Esas Sözleşmenin Zorunlu İçeriği

TTK’nın 339. maddesine göre esas sözleşmede en az şu hususlar yer almalıdır:

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer,
2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu,
3. Esas sermayenin veya çıkarılmış sermayenin tutarı, ödeme şekli, payların itibari değeri, nama veya hamile yazılı olduğu,
4. Ayni sermaye konulmuşsa nitelikleri, değerleri ve karşılığında verilecek paylar,
5. Kurucular ile yönetim kurulu üyelerine sağlanacak menfaatler,
6. Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve şirketi temsile yetkili olanlar,
7. Genel kurulların toplantıya çağrı şekli, oy hakkı ve şirket ilanlarının nasıl yapılacağı.

Esas sözleşme yalnızca kanunun aradığı asgari maddelerden ibaret olmak zorunda değildir. Pay devri sınırlamaları, imtiyazlı paylar, önalım hakkı ve ortaklar arası uyuşmazlık çözüm yolları gibi düzenlemeler ileride doğabilecek anlaşmazlıkları önemli ölçüde azaltır.

Ayni Sermaye Konulması

Sermaye olarak para dışında taşınmaz, makine, araç veya fikri mülkiyet hakları gibi değerler de konulabilir. TTK’nın 343. maddesine göre ayni sermayenin değeri, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler tarafından belirlenir. Hizmet edimleri, kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz.

Anonim Şirket Kuruluş Adımları

1. Ticaret unvanının belirlenmesi ve uygunluğunun kontrol edilmesi,
2. Esas sözleşmenin hazırlanarak MERSİS üzerinden kuruluş başvurusunun yapılması,
3. Nakdi sermayenin en az dörtte birinin şirket adına açılan banka hesabına yatırılması ve Rekabet Kurumu payının ödenmesi,
4. Kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde onaylanması,
5. Şirketin ticaret siciline tescil ve ilanı; şirket tescille tüzel kişilik kazanır,
6. Vergi dairesi kaydı, defterlerin açılış onayı ve elektronik tebligat adresinin alınması.

Kuruluştan Sonra Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Sözleşmeli avukat zorunluluğu: Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesine göre esas sermayesi, TTK’da anonim şirketler için öngörülen asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.
• Olağan genel kurul: Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.
• Pay defteri ve karar defterleri: Usulüne uygun tutulmalı, pay devirleri kayda geçirilmelidir.
• Kalan sermaye borcu: Tescilden sonraki yirmi dört ay içinde ödenmelidir.

Kayseri’de Anonim Şirket Kuruluşu

Merkezi Kayseri’de olacak anonim şirketlerin tescil işlemleri, Kayseri Ticaret Odası bünyesindeki Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından yürütülür. Kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden yapılır ve imza onayı ile evrak teslimi bu müdürlükte gerçekleştirilir.

Ayni sermaye değerlemesi gibi mahkeme kararı gerektiren işlemler için ise Kayseri Adalet Sarayı’ndaki Kayseri Asliye Ticaret Mahkemelerine başvurulur. Organize sanayi bölgesi ve serbest bölge yatırımları gibi Kayseri’ye özgü yatırım modellerinde esas sözleşmenin işletme konusu buna göre hazırlanmalıdır.

Anonim Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Anonim Şirket Tek Kişiyle Kurulabilir Mi?

Evet. Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir ve yönetim kurulu da tek kişiden oluşabilir.

Anonim Şirket Kurmak İçin Asgari Sermaye Ne Kadar?

Esas sermaye sisteminde en az 250.000 TL, kayıtlı sermaye sisteminde halka açık olmayan şirketler için başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir.

Sermayenin Tamamını Kuruluşta Ödemek Gerekir Mi?

Hayır. Nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescilden sonraki yirmi dört ay içinde ödenebilir.

Esas Sözleşme Sonradan Değiştirilebilir Mi?

Evet. Esas sözleşme değişikliği genel kurul kararıyla yapılır ve ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurmak Zorunlu Mu?

Esas sermayesi asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.

Kayseri’de Anonim Şirket Tescili Nerede Yapılır?

Kayseri merkezli şirketlerin tescili Kayseri Ticaret Odası bünyesindeki Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından yapılır.

Anonim Şirket Kuruluşunda Avukat Desteği

Anonim şirket kuruluşu ve esas sözleşmenin hazırlanması birden fazla hukuki konuyu aynı anda gündeme getirebilir ve süreç boyunca işleyen kısa süreler hak kayıplarına yol açabilir. Bu nedenle somut dosyanın erken aşamada değerlendirilmesi önem taşır.

Eren Hukuk ve Danışmanlık, Kayseri şirket avukatı olarak bu alanda hukuki sürecin değerlendirilmesi ve yürütülmesine yönelik avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır. Diğer hizmet alanlarımız için çalışma alanlarımızı inceleyebilir, iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Not: Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır. Uygulanacak hükümler, süreler ve sonuçlar somut olayın özelliklerine göre değişebileceğinden hukuki durumun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir.