Limited Şirket Kuruluşu Adım Adım | Kayseri Ticaret Hukuku

Limited şirket kurmak isteyen girişimciler için kuruluş süreci birkaç gün içinde tamamlanabilir; ancak bu aşamada verilen kararlar şirketin geleceğini uzun süre etkiler. Eren Hukuk ve Danışmanlık, Kayseri’de şirket kuruluşu ve esas sözleşme hazırlığında şirketler hukuku alanında avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

• WhatsApp

Limited şirket kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre büyük ölçüde elektronik ortamda, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürütülür. Şirket, ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır.

Şirket türünü henüz belirlemediyseniz önce limited ve anonim şirket farkları rehberimizi incelemenizi öneririz. Bu yazıda limited şirket kuruluşunu adım adım ele alıyoruz.

Kuruluştan Önce Karar Verilmesi Gerekenler

• Ortaklar ve pay oranları: Şirket tek ortakla kurulabilir; ortak sayısı 50’yi aşamaz.
• Esas sermaye: Güncel düzenlemeye göre limited şirketin asgari esas sermayesi 50.000 TL’dir.
• Ticaret unvanı: Unvanda şirketin türünü gösteren “limited şirket” ibaresi ve faaliyet konusunu gösteren bir ifade yer almalıdır; başka bir şirketin unvanıyla karışacak bir unvan seçilemez.
• Faaliyet konusu ve merkez adresi.
• Müdür veya müdürler: Şirketi en az bir ortağın müdür sıfatıyla yönetmesi gerekir.

Limited Şirket Kuruluş Adımları

1. MERSİS kaydı ve unvan kontrolü: Kurucular MERSİS’e e-Devlet ile giriş yaparak kuruluş başvurusu oluşturur ve unvanın uygunluğunu kontrol eder.
2. Esas sözleşmenin hazırlanması: Unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye ve payların dağılımı, müdürler ve temsil yetkisi gibi zorunlu hükümler yazılır.
3. Rekabet Kurumu payının yatırılması: Kanunen öngörülen pay bankaya yatırılır.
4. Esas sözleşmenin imzalanması: Kurucular esas sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda veya noterde imzalar. Kayseri’de bu işlem Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğünde yapılabilir.
5. Müdür imza beyannamesi: Şirketi temsile yetkili müdürlerin imza beyannameleri düzenlenir.
6. Tescil ve ilan: Belgeler incelendikten sonra şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Sermayenin Ödenmesi

Limited şirkette nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının, şirketin tescilinden itibaren en geç 24 ay içinde ödenmesi gerekir. Ayni sermaye konulacaksa (örneğin taşınmaz veya araç), bunun değerinin bilirkişi raporuyla belirlenmesi gerekir.

Tescilden Sonra Yapılacak İşlemler

• Vergi kaydı: Kuruluş bilgileri MERSİS üzerinden vergi dairesine iletilir; işyerinde vergi dairesi yoklaması yapılır.
• Ticari defterler: Yasal defterlerin açılış onayları yaptırılır veya e-defter sistemine geçilir.
• Banka hesabı açılır ve şirket adına işlemler bu hesap üzerinden yürütülür.
• SGK işyeri bildirimi: İşçi çalıştırılacaksa işyeri tescili ve sigortalı girişleri yapılır.
• Oda kaydı: Şirket, faaliyet konusuna göre ilgili ticaret veya sanayi odasına kaydedilir.

Esas Sözleşmede Dikkat Edilmesi Gerekenler

Hazır esas sözleşme şablonları kuruluşu hızlandırsa da ortaklar arasındaki özel ilişkileri düzenlemez. Özellikle şu konuların esas sözleşmede veya ayrı bir ortaklar sözleşmesinde düzenlenmesi önerilir:

• Pay devrinde ortaklara tanınacak önalım hakları ve devir sınırlamaları,
• Ortağın şirketten çıkarılmasını gerektiren haller,
• Kâr payı dağıtım esasları,
• Müdürlerin yetki sınırları ve önemli işlemlerde genel kurul onayı aranması,
• Ortağın vefatı halinde mirasçıların durumu.

Önemli: Kuruluş aşamasında düzenlenmeyen konular, ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığında yalnızca kanunun genel hükümleriyle çözülebilir. Bu da çoğu zaman ortakların beklentilerini karşılamaz.

Limited Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Limited Şirket Kurmak Ne Kadar Sürer?

Belgeler eksiksiz hazırlanmışsa MERSİS başvurusundan tescile kadar süreç genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanabilir.

Limited Şirket Tek Kişiyle Kurulabilir Mi?

Evet. Limited şirket tek ortakla kurulabilir; bu durumda ortak aynı zamanda müdür olarak şirketi yönetir.

Sermayenin Tamamı Kuruluşta Ödenmeli Mi?

Hayır. Nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi yeterlidir.

Esas Sözleşme Noterde Mi İmzalanır?

Esas sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda veya noterde imzalanabilir.

Şirket Ne Zaman Tüzel Kişilik Kazanır?

Limited şirket, ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır.

Yabancı Ortakla Limited Şirket Kurulabilir Mi?

Evet. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler de ortak olabilir; bu durumda ek belgeler ve tercümeler istenir.

Limited Şirket Kuruluşunda Avukat Desteği

Limited şirket kuruluşu ve esas sözleşmenin hazırlanması birden fazla hukuki konuyu aynı anda gündeme getirebilir ve süreç boyunca işleyen kısa süreler hak kayıplarına yol açabilir. Bu nedenle somut dosyanın erken aşamada değerlendirilmesi önem taşır.

Eren Hukuk ve Danışmanlık, Kayseri şirket avukatı olarak bu alanda hukuki sürecin değerlendirilmesi ve yürütülmesine yönelik avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır. Diğer hizmet alanlarımız için çalışma alanlarımızı inceleyebilir, iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Not: Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır. Uygulanacak hükümler, süreler ve sonuçlar somut olayın özelliklerine göre değişebileceğinden hukuki durumun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir.