Limited Şirket Ve Anonim Şirket Arasındaki Farklar | Kayseri Ticaret Hukuku

Şirket kurmaya karar veren girişimcinin ilk yapması gereken tercih, şirket türüdür. Eren Hukuk ve Danışmanlık, Kayseri’de şirket kuruluşu, esas sözleşme hazırlığı ve ortaklık uyuşmazlıklarında ticaret ve şirketler hukuku alanında avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

• WhatsApp

Türkiye’de en çok tercih edilen sermaye şirketi türleri limited şirket ve anonim şirkettir. Her ikisi de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenir, tüzel kişiliğe sahiptir ve tek ortakla kurulabilir. Buna karşın sermaye tutarı, ortak sayısı, yönetim yapısı, pay devri ve ortakların sorumluluğu bakımından önemli farklar vardır.

Bu farklar; şirketin büyüme planını, yatırımcı alıp almayacağını, ortakların kişisel risklerini ve kuruluş maliyetini doğrudan etkiler. Yanlış seçilen şirket türü, ileride tür değiştirme gibi masraflı işlemleri gerektirebilir.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirkettir. Ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler.

Limited şirket, aile şirketleri ve küçük-orta ölçekli işletmeler için daha yaygın tercih edilen bir yapıdır.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri payların bedelini ödemekle yükümlüdür.

Anonim şirket; yatırımcı almak, halka açılmak, çok sayıda ortakla çalışmak veya pay devrini kolaylaştırmak isteyen işletmeler için daha uygun bir yapı sunar.

Limited Şirket Ve Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

Asgari Sermaye Tutarı

Cumhurbaşkanı Kararıyla belirlenen güncel tutarlara göre asgari esas sermaye limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL‘dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’den az olamaz.

Önemli: Bu tutarların altında sermayeyle kurulmuş mevcut şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yasal tutara yükseltmeleri gerekmektedir. Aksi halde şirketin infisah etmiş sayılması gündeme gelebilir.

Ortak Sayısı

Limited şirkette ortak sayısı 50’yi aşamaz. Anonim şirkette ise pay sahibi sayısı bakımından bir üst sınır yoktur. Her iki şirket türü de tek ortakla kurulabilir.

Şirket Organları Ve Yönetim

Limited şirketin organları genel kurul ve müdür veya müdürler kuruludur. Şirketi en az bir ortağın müdür sıfatıyla yönetmesi gerekir. Anonim şirketin organları ise genel kurul ve yönetim kuruludur; yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Pay Devri

Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılmalı, imzalar noterce onaylanmalı ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı alınmalıdır. Anonim şirkette ise pay devri, esas sözleşmedeki sınırlamalar saklı kalmak üzere çok daha kolaydır; pay senedi çıkarılmışsa senedin ciro ve teslimiyle, çıkarılmamışsa yazılı devir sözleşmesiyle gerçekleştirilebilir.

Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Uygulamada en önemli farklardan biri budur. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçları gibi kamu alacaklarından, 6183 sayılı Kanun uyarınca sermaye payları oranında kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Anonim şirkette ise pay sahipleri salt pay sahibi olmaları nedeniyle bu sorumluluğa girmez; kamu alacakları bakımından sorumluluk, kanuni temsilci sıfatıyla yönetim kurulu üyeleri üzerinde yoğunlaşır.

Sermayenin Ödenmesi

Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekir. Anonim şirkette ise nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmelidir.

Karşılaştırmalı Özet

• Asgari sermaye: Limited 50.000 TL — Anonim 250.000 TL
• Ortak sayısı: Limited en fazla 50 — Anonim sınırsız
• Yönetim: Limited müdür/müdürler — Anonim yönetim kurulu
• Pay devri: Limited noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı — Anonim daha kolay
• Kamu borçları: Limited ortakları payları oranında sorumlu olabilir — Anonim pay sahipleri kural olarak sorumlu değil
• Halka açılma: Limited mümkün değil — Anonim mümkün

Hangi Şirket Türünü Seçmelisiniz?

Seçim yapılırken şu sorular yol gösterici olabilir:

• Şirkete ileride yatırımcı veya yeni ortak alınması planlanıyor mu?
• Ortaklar kişisel malvarlıklarını kamu borçları riskinden ne ölçüde korumak istiyor?
• Başlangıç sermayesi ne kadar ayrılabilir?
• Ortak sayısı 50’yi aşabilir mi?
• Pay devrinin kolay mı yoksa ortaklar arasında kontrollü mü olması isteniyor?

Aile şirketlerinde ortaklar arası güven ve pay devrinin kontrolü öne çıktığından limited şirket sık tercih edilir. Büyüme ve yatırım hedefi olan işletmelerde ise anonim şirket daha esnek bir yapı sunar.

Limited Ve Anonim Şirket Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Limited Şirket Kaç Kişiyle Kurulur?

Limited şirket tek bir ortakla kurulabilir; ortak sayısı ise 50’yi aşamaz.

Anonim Şirket Kurmak İçin Asgari Sermaye Ne Kadardır?

Güncel düzenlemeye göre anonim şirketin asgari esas sermayesi 250.000 TL’dir.

Limited Şirket Ortağı Şirketin Vergi Borcundan Sorumlu Mu?

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından limited şirket ortakları, sermaye payları oranında kişisel olarak sorumlu tutulabilir.

Limited Şirket Anonim Şirkete Dönüştürülebilir Mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu’ndaki tür değiştirme hükümleri uyarınca limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir.

Mevcut Şirketlerin Sermayesini Artırması Zorunlu Mu?

Asgari tutarın altında sermayeye sahip anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yasal tutara yükseltmeleri gerekmektedir.

Şirket Kuruluşunda Avukat Desteği

Şirket türünün seçimi ve esas sözleşmenin hazırlanması birden fazla hukuki konuyu aynı anda gündeme getirebilir ve süreç boyunca işleyen kısa süreler hak kayıplarına yol açabilir. Bu nedenle somut dosyanın erken aşamada değerlendirilmesi önem taşır.

Eren Hukuk ve Danışmanlık, Kayseri şirket avukatı olarak bu alanda hukuki sürecin değerlendirilmesi ve yürütülmesine yönelik avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır. Diğer hizmet alanlarımız için çalışma alanlarımızı inceleyebilir, iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Not: Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır. Uygulanacak hükümler, süreler ve sonuçlar somut olayın özelliklerine göre değişebileceğinden hukuki durumun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir.